misabogados November 24, 2014 Constitución de Sociedad

¿Qué son las sociedades matrices?

Sociedades matrices

Conoce más sobre las sociedades matrices que pueden surgir en las sociedades anónimas, las normas que las regulan, así como los formatos de filiales y las empresas coligadas.

¿Qué son las sociedades matrices?

Cuando hablamos de sociedades matrices, nos referimos a la participación que tiene una sociedad en otras sociedades. De acuerdo con la ley, esta participación en otra sociedad puede tener dos grados distintos: ya sea una sociedad filial o bien una sociedad coligada.

La Ley de Sociedades Anónimas,  señala los casos en que se trata de una sociedad filial:

1.     Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica, más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se trata de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.

2.     La sociedad en comandita será también filial de una anónima, cuando ésta tenga el poder para dirigir u orientar la administración del gestor.

También, la Ley de Sociedades Anónimas señala sobre la sociedad coligada:

1.     Es sociedad coligada con una sociedad anónima, aquella en la sociedad coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se trata de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.

2.     La sociedad en comandita será también coligada de una anónima, cuando ésta pueda participar en la designación del gestor o en la orientación de la gestión de la empresa que éste ejerza, es decir, cuando la coligante puede elegir al menos a un miembro del directorio o a un administrador.

Efectos

Existen diversas normas que regulan los efectos de las sociedades matrices y estos son básicamente los siguientes:

1)     Las sociedades filiales o coligadas no pueden tener participación reciproca con la matriz o coligante, es decir, no podría una filial ser a la vez accionista de la matriz. Ahora, la propia norma establece que, si excepcionalmente se produjera esta situación como consecuencia de una fusión, división o de una toma de control, debe dejarse constancia en la memoria de la sociedad y debe ponerse término a esta situación en el plazo de un año desde su ocupación.

2)     Pueden realizarse operaciones entre matrices o filiales, pero deben hacerse bajo condiciones de equidad similares a las existentes en el mercado

3)     En las memorias anuales de las matrices se debe indicar el monto de las inversiones en filiales coligadas y la variación del valor de estas inversiones.

4)     Las sociedades matrices debe hacer un balance individual de sus propios negocios y un balance consolidado en el cual se establezca los resultados de sus filiales incorporados a sus propios balances, de manera tal que los dividendos de las matrices se calculan una vez consolidado el resultado de las filiales.

5)     Los directores de las matrices pueden asistir con derecho a voz a los directores de las filiales, y pueden solicitar información contable legal y financiera.

6)     Las operaciones que realicen un director de una matriz con una sociedad filial están sujetas al procedimiento del artículo 44 de la ley de sociedades anónimas, es decir, información, evaluación y precio de mercado.

7)     Si una sociedad matriz otorga caución a una filial no se requiere de junta de accionistas sino que basta de directores.

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Palabras clave: Constitución de Sociedad

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